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Lettera di ASATI al CdA e Consob


12-05-2016 \|	Tweet	Allegato	Invia	Stampa

Anche i proxy advisor danno indicazioni negative sulla remunerazione per Assemblea di Telecom Italia del 25 c.m. e chiediamo una revisione e nuove proposte di remunerazione e Special Award...

Roma, 12 maggio 2016
Spett.le CdA di Telecom Italia SpA
c.a. Presidente Ing. Giuseppe Recchi
A.D. Dott. Flavio Cattaneo

Consiglieri:

dott. Arnaud de Puyfontaine
dott.ssa F�licit� Herzog
dott. Herv� Philippe
dott. St�phane Roussel
prof.ssa Lucia Calvosa
dott.ssa Laura Cioli
dott.ssa Francesca Cornelli
dott.ssa Giorgina Gallo
dott.ssa Denise Kingsmill
dott. Tarak Ben Ammar
dott. Davide Benello
dott. Jean Paul Fitoussi
dott. Luca Marzotto
dott. Giorgio Valerio
General Counsel avv. Antonino Cusimano

Spett.le Collegio Sindacale
di Telecom Italia S.p.A.

Collegio Sindacale
Presidente dott. Roberto Capone
dott. Gianluca Ponzellini
dott.ssa Paola Maiorana
dott. Vincenzo Cariello
dott. Ugo Rock

Spett.le Vivendi
42, Avenue de Friedland
75380 Paris cedex 08
France
investor-relations@vivendi.com

Directeur Corporate Development et Relations Investisseurs Laurent MAIROT

Responsable Relations Investisseurs
Julien DELLYS

Relations Investisseurs
Responsable marketing et logistique
Nathalie BRICAULT

Spett.le CONSOB
Via Giovanni Battista Martini, 3 - 00198 Roma
pec consob@pec.consob.it
Att.ne Presidente Prof. Giuseppe Vegas

Divisione Corporate e Governance
dott.ssa Maria Letizia Ermetes,
dott.ssa Francesca Fiore
dott.ssa Cristina Piazzini
dott.ssa V. Torchella
Responsabile Consulenza legale Consob
Avv. Salvatore Providenti

Oggetto: Anche i proxy advisor danno indicazioni negative sulla remunerazione per Assemblea di Telecom Italia del 25 c.m. � chiediamo una revisione e nuove proposte di remunerazione e Special Award 2016-2019 nell�ambito del cda del 13 maggio

La nostra Associazione - prima rappresentante del reale azionariato diffuso di Telecom Italia, con i suoi associati � l�unica Italiana tra i primi 15 azionisti della Societ�, composta in maniera significativa oltre che da azionisti individuali Italiani anche da dipendenti ed ex dipendenti di TI - ha espresso, fin dall�inizio, parere contrario alle proposte del CdA relative alle politiche di remunerazione 2016-2019 e, in particolare, all�introduzione del c.d. special award (vedi nostre del 18-27 aprile e 6 maggio u.s., allegate alla presente).
L�importo monstre dello special award presentato non solo � totalmente fuori mercato (vedi tabella di confronti in calce) e privo di ogni plausibile giustificazione, ma - decisione palesemente incomprensibile - � stato assegnato sugli obiettivi di un piano (2016-2018) considerato �insoddisfacente�. Inoltre, non sono stati minimamente specificati - neppure in maniera orientativa - n� i dati quantitativi degli obiettivi n� i criteri di calibrazione dell�eventuale premio.
La Relazione sulle remunerazioni, poi, oltre a essere del tutto priva di dati quantitativi, appare poco chiara su alcuni punti cruciali, tra i quali il calcolo del premio in caso di cessazione anticipata dall�incarico di A.D.: una lettura molto probabile potrebbe portare a concludere che, qualora l�incarico di A.D. si concludesse dopo appena un anno, nel 2020 il dott. Cattaneo (e relativi collaboratori??) percepirebbe l�importo maturato nel primo anno moltiplicato per quattro. Sarebbe, ovviamente, fuori da qualsiasi logica e, sul piano, chiediamo al CdA un chiarimento specifico sulle modalit� di applicazione della proiezione lineare indicata a pag. 16 della Relazione.
In questi giorni, con vivo apprezzamento e orgoglio, -essendo stata proprio la nostra associazione per prima a levare forti perplessit�, apprendiamo che anche tutti i maggiori proxy advisors (ISS, Glass Lewiss, Frontis,) hanno raccomandano ai fondi - che, di fatto, detengono oltre il 55% delle azioni ordinarie di TI - di votare contro le proposte del CdA in materia di remunerazione e special award, coma da prospetto in calce alla presente. Inoltre, andando a leggere le motivazioni delle raccomandazioni, emerge un�evidente convergenza sostanziale con quanto da noi espresso fin da met� aprile. A solo titolo di esempio, riportiamo alcune notazioni dei proxy:
-indennit� eccessive
-bonus gi� assegnato (2,5 milioni di euro come bonus di entrata)
-insufficiente diffusione degli obiettivi 2016-2018
-periodo obiettivi troppo breve per assegnare un premio della portata dello Special Award
-mancata diffusione degli obiettivi per lo Special Award
-contrariet� alla pratica del CdA di assegnare bonus discrezionali
-mancanza di linee guida sulla partecipazione azionaria dei dirigenti
Alle indicazioni dei proxy, infine, si stanno aggiungendo anche probabili dichiarazioni di voto contrario anche da parte di azionisti rilevanti come il Fondo della Norges Bank che � il 9 azionista pi� significativo della societ�.
Tutto ci� dimostra una consistente e reale non condivisione da parte dell�azionariato delle scelte che il CdA sta compiendo, quantomeno in materia di remunerazione e trasparenza e completezza informativa.
Pertanto, tenuto conto anche delle perplessit� espresse dallo stesso collegio sindacale e trovando, anche in questo caso, sorprendente che - come si legge nella Relazione sulla remunerazione - il CdA non voglia minimamente tener conto delle considerazioni dell�organo di controllo della stessa Societ�, invitiamo il CdA nella sua collegialit� e, in particolare, il Comitato per nomine e remunerazioni nonch� l�azionista Vivendi a rivedere le proposte avanzate nel corso del CDA di domani, rinviando l�eventuale introduzione di ulteriori remunerazioni aggiuntive a carattere premiale all�elaborazione, approvazione e diffusione del nuovo piano industriale.
In particolare, chiediamo al CdA e al dott. Flavio Cattaneo - nonch� al Collegio Sindacale e alla Consob, per le rispettive competenze e poteri esercitabili ai sensi dell�ordinamento vigente - di escludere lo Special Award dalle politiche di remunerazione. Allo stato attuale, infatti, riteniamo che un�eventuale applicazione da parte del CdA di quanto proposto, compreso quindi il pagamento interamente cash del premio, sarebbe non solo adottato in condizioni potenziali di �non trasparenza completa� informativa ma, soprattutto, in evidente contrasto con la volont� potenziale sostanziale di una parte maggioritaria degli azionisti, violando proprio quell�obiettivo che il CdA ritiene cos� urgente, ossia �allineare gli obiettivi dell�A.D. a quelli degli azionisti�. Tra l�altro come si evince dal confronto con le retribuzioni dei principali CEO Europei, che conducono aziende con capitalizzazioni di borsa comprese tra 3-4 volte quelle di Telecom Italia la somma della parte fissa pi� variabile � di gran lunga inferiore a quella decisa da questo consiglio di amministrazione.
Confidando in un�azione incisiva degli organi preposti, inviamo cordiali saluti.

Presidente Asati
Ing. Franco Lombard

Roma 12 maggio 2016

Prospetto 1)
Confronto con Obiettivi Remunerazione Variabile dei CEO dei pi� grandi operatori europei che hanno una capitalizzazione di borsa 4-5 volte superiore a quella di telecom italia
� BT: obiettivi basati crescita Ricavi, Utile per Azione, Flusso di cassa normalizzato e andamento titolo azionario
� DT: hanno 2 variabili che si sommano:
o Il primo basato su Ricavi, EBITDA reported e flusso di cassa;
o Il secondo basato ritorno su capitale impiegato, utile per azione, indice di soddisfazione del cliente, e indice di soddisfazione del dipendente e titolo azionario
� Orange: obiettivo basati su Ricavi, l'EBITDA rettificato, esperienza del cliente e clima sociale interno all�azienda
� Telefonica: obiettivi basati su Ricavi Operativi, Flusso di cassa, EBITDA.
� Telecom Italia: obiettivo principalmente sui costi, essendo EBTDA e debito netto dipendente anche dai costi

Composizione Obiettivi Remunerazione Variabile Top Management Ricavi EBITDA Flusso di Cassa Soddisfazione cliente Soddisfazione Titolo Azionario e/o Ritorno azionario complessivo TOTALE Capitalizzazione
Telefonica 30% 40% 15% 15% 100% 70 Miliardi
BT 20% 40% 40% 100% 57 Miliardi
DT (2 programmi di remunerazione Variabile) √ √ √ √ √ √ 73 Miliardi
Orange 20% 30% 17% 33% 100% 40 Miliardi
Telecom Italia 0% SI NO NO NO NO � 16 Miliardi

Prospetto 2)

Proposte deliberative all'OdG ISS Glass Lewis Frontis
1 Approvazione Bilancio A FAVORE A FAVORE A FAVORE
2 Utilizzo riserve per dividendo minimo sulle azioni di risparmio A FAVORE A FAVORE CONTRO
3 Rapporto sulla Remunerazione CONTRO CONTRO CONTRO
4 Special Award 2016-19 CONTRO CONTRO CONTRO
5 Riduzione numero consiglieri Board A FAVORE A FAVORE A FAVORE
6 Ridenominazione alternativa della Societ� (in TIM Spa) A FAVORE A FAVORE A FAVORE