Spettabile Consob
alla c.a. dott. Marcello Bianchi Direttore Corporate Governance
via Giovanni Battista Martini n.3
00198 Roma
Spettabile Dott. Aldo Minucci Presidente di Telecom Italia
Piazza Affari n. 2
20123 Milano
Spettabile Prof. Enrico Maria Bignami Presidente del Collegio Sindacale di TI
Piazza Affari n. 2
20123 Milano
E, per conoscenza
Al Prof. Giuseppe Vegas, Presidente Consob – Sede Consob.
Al dott. Angelo Apponi, Consob, Divisione Informazioni Emittenti – Sede Consob.
Oggetto: richiesta intervento immediato della Consob e pubblicazione del verbale del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia del 7 novembre 2013.
Egregio Direttore Bianchi
in riferimento alle decisioni assunte nel Consiglio di Amministrazione del 7 novembre scorso in qualità di azionista di Telecom Italia e in nome e per conto dei 5.500 piccoli azionisti risparmiatori che come Presidente di Asati rappresento nella tutela anche dei loro interessi e diritti, Le segnaliamo quanto segue.
1. ANNUNCIO DI VENDITA DELLA PARTECIPATA DI TELECOM ITALIA TELECOM ARGENTINA
Secondo la conference call della Società e i documenti disponibili sul sito della società, il CdA avrebbe dato mandato ai Vertici Esecutivi di perfezionare e concludere sull’unica offerta disponibile per la cessione della partecipata Telecom Argentina. Il valore previsto per la cessione è stato detto a voce solamente nella conferenza stampa (e chi non c’era?) e riportato dalla stampa e risulterebbe intorno al miliardo di dollari (circa 735 milioni di euro) e l’unico offerente è il miliardario messicano David Martinez. Telecom Argentina in questo momento ha una cassa di circa 700 milioni di euro. Da notare, e occorre chiarire al più presto, che nel comunicato della Società vedi (allegato A) a meno di errori e omissioni c’è scritto ”TELECOM ARGENTINA: RICEVUTA OFFERTA; MANDATO AL MANAGEMENT PER CONCLUDERE L’OPERAZIONE” ovvero il CDA ha ricevuto un’offerta per la partecipazione diretta e indiretta detenuta dal Gruppo in Telecom Argentina, il Consiglio l’ha esaminata e ha conferito al management il mandato di finalizzare l’operazione alle condizioni che ritenga siano nel migliore interesse della Società”. Ma quali sono queste condizioni? E che vuol dire concludere al meglio? Rispetto a cosa se c’è una sola offerta? Il mercato è stato tenuto completamente al buio.
Nella conferenza stampa del giorno dopo - 8 novembre u.s. ore 12 nella sede di Telecom Italia a Piazza Affari - alla domanda di un giornalista ai Vertici sul perché la partecipata sarebbe venduta a questa cifra, è stato risposto che tale vendita avviene a quel prezzo perché seguirà in Argentina un OPA da parte dello stesso Martinez!
Il valore di borsa della società Argentina attualmente è di 3.9 miliardi di dollari.
Tutto ciò premesso ritenendo che in nessuna parte del mondo un Consiglio di Amministrazione saggio e attento a tutela dell’interesse prima della Società e anche di tutto l’azionariato e quindi anche delle minorities non venderebbe mai al valore di borsa ma con un premio di maggioranza almeno pari al 30%, calcoliamo che se andasse in porto questa scellerata operazione, ci sarebbe una perdita per la società, e di conseguenza per gli azionisti, pari ad un minimo stimabile di 300 milioni di euro!
Questa operazione sta avvenendo in netto e palese conflitto di interessi visto che Telefonica in Argentina ha una propria società, e la vendita della quota di Telecom Argentina è fatta anche per un eventuale rischio di nazionalizzazione proprio perché esisterebbe una posizione dominante di Telefonica qualora non fosse venduta la partecipata italiana. Ecco in modo chiaro e netto il conflitto di interessi.
Ma per evitare questo rischio anche Telefonica, presente in Argentina da più di 20 anni, potrebbe vendere la propria partecipata: perché deve farlo Telecom Italia? Per maggiore chiarezza è necessario e indispensabile tener presente ed analizzare anche tutti i danni finanziari che la stessa Telecom Italia ha dovuto subire già all’epoca dell’ingresso di Telefonica in Telco. Infatti nel 2008-2009 l’Antitrust e le autorità di regolamentazione Argentine del settore avevano imposto a Telecom Italia la vendita dei propri asset a causa del presunto monopolio creatosi nel mercato TLC del Paese dovuto proprio alla contemporanea presenza di Telefonica Argentina. Oggi Telco, con ancora il conflitto di interessi imputabile alla salita di Telefonica nella stessa Telco rischierebbe di nuovo di riaprire il contenzioso con le autorità locali. Questo è il vero motivo della vendita della partecipazione di Telecom Italia in Argentina. Di questa vendita chi ne beneficerà? Solo Telefonica perché non solo ovviamente non dovrà vendere il suo asset ma magari parteciperà anche al potenziale spezzatino che verrà fatto di Telecom Argentina con Claro Argentina.
Il fatto di non aver indetto una gara e aver condotto una trattativa privata che va ancora “perfezionata”, quindi il mercato non sa ancora se verrà conclusa anche potenzialmente al ribasso rispetto al miliardo di dollari annunciato, ci fa ritenere che l’operazione oltre ad avvenire in potenziale conflitto di interessi di Telco produrrà notevoli danni potenziali a tutti i piccoli azionisti.
Tra l’altro ci risulterebbe che oltre a Linares e Alierta quando si è discusso questo tema potrebbero aver lasciato il consiglio altri componenti del CdA, più accorti evidentemente nell’evitare di sostenere questa decisione. La descrizione di questa amara vicenda è una ulteriore dimostrazione che Telco di fatto già oggi controlla TI.
2. CONVERTENDO PER 1.3 MILIARDI DI EURO
A valle del CdA del 7 novembre scorso con un ritardo di 45 minuti rispetto al previsto è iniziata la conference call con gli analisti finanziari finita intorno alle 23.
Senza dilungarsi sulle tecnicalità del convertendo di cui Lei ne sa molto più di noi, Le facciamo solo notare che tenendo conto della cedola di 6.125% e il valore di borsa del titolo, calato di oltre 10 punti percentuali in due giorni e del 5.6 % nella seduta di venerdì con un passaggio di oltre 830 milioni di azioni in borsa, sarà tradotto con un valore minimo del titolo nel 2016 di 0.54 euro ad azione. Tra i sottoscrittori del convertendo risulta Telefonica e il fondo Black Rock (USA) su cui è stata fatta una eccezione perché non poteva essere collocato né in Usa né in Canada.
Ci risulterebbe che alle 20.25 del 7 novembre è terminato il CdA, alle 23.00 è terminata la conference call e alle ore 7.40 della mattina del giorno dopo, 8 novembre dopo sole 9 ore notturne, ovvero, in banca a tutti i soci azionisti finanziari, a cui non era arrivata la soffiata degli amici, è stato risposto “sei arrivato tardi non c’è più niente per te” e quindi nulla era più disponibile. Se analizziamo l’allegato C il documento non poteva essere distribuito in USA e allora chi ha riferito a Black Rock, facendo la suddetta eccezione, e permettendogli di sottoscrivere 200 milioni di convertendo? E quando è stato riferito? Durante o dopo il CdA? Durante le ore notturne? In sostanza occorre che Consob faccia piena luce al mercato anche sulle modalità temporali del collocamento e sul tecnicalità che ne hanno permesso la sottoscrizione a Black Rock e agli altri soci, guarda caso la stessa Telefonica.. E tutto quanto sopra è visibile anche sul sito ufficiale di Telecom Italia (vedi allegato B ore 7.40) in quanto il giorno 8/11/2013 ore 7.40 risulta comunicato “Telecom Italia S.P.A.: concluso con successo il collocamento del Bond Convertendo per 1.300 milioni di euro” ovvero ben prima che si potesse fare qualunque operazione tramite il Mercato. In sostanza la nostra domanda quindi è: la collocazione quando si è conclusa? E come hanno fatto a sottoscriverla? Siamo basiti… Inoltre poi a voler consultare il sito Telecom Italia, appare un altro comunicato alle 19:40 (allegato C ore 19.40 ed elenco in allegato D), stessa giornata, sullo stesso argomento: quindi la domanda che ci poniamo e vi sottoponiamo è: quando è avvenuto questo collocamento in realtà e anche a che ora lo hanno sottoscritto?
Premettiamo ancora che oltre all’iniquo trattamento verso tutte le minorities a cui è stato strappato un diritto in anticipo, chiedendo a posteriori una approvazione in una assemblea straordinaria nella quale occorreranno i 2/3 per il rigetto, esiste anche il gravissimo danno che tutti gli altri azionisti, al di fuori da quelli ovviamente “raccomandati e ben informati” vedranno diluito il proprio capitale calpestando così un loro diritto. Perché Telefonica nel 2016 non vedrà diluita la sua quota azionaria e altri soci finanziario si? Sembrerebbe che altri soci finanziari, attuali azionisti, non siano stati nemmeno interpellati e una volta apprese le notizie tramite i giusti canali, gli stessi giusti canali hanno ribadito l’impossibilità di adesione. Ma allora a che servono le regole quando c’è chi “furbescamente sorpassa a destra”?
Questa operazione, secondo noi si chiama insider trading, ovvero l’azionista di controllo essendo a conoscenza di fatti sensibili, avvisa gli amici per dare loro notevoli vantaggi e privilegi. Basti pensare che nella scatola di controllo le azioni sono passate di mano a 1.1 euro ad azione e il titolo nel 2016 alla scadenza del convertendo potrebbe valere anche 1.5 euro! Quindi anche in questo caso consuntiviamo una notevole perdita di diversi centinaia di milioni di euro.
Vorremo anche conoscere se tutti i Consiglieri di Amministrazione di Telecom Italia hanno votato a favore o qualcuno abbia votato contro o si sia astenuto e conoscere le eventuali motivazioni che in questo caso sarebbero rilevanti. Anche se le prove che Telco di fatto già controlla TI sono chiare e lampanti, quanto sopra ne rappresenta una ulteriore prova e dimostrazione.
Tutto ciò premesso, prima di procedere ad una azione legale di richiesta di potenziali danni all’attuale Consiglio di Amministrazione e una denuncia all’Americana SEC, analizzate anche le forme di comunicazione al mercato come detto in precedenza e al fine di impugnare le decisioni prese nel CdA, chiediamo un autorevole vostro intervento “senza indugio” sulla società per le vostre valutazioni di controllo e la disponibilità per tutti gli azionisti del verbale del consiglio di amministrazione tenendo conto della rilevanza dei danni potenziali arrecati a tutte le minorities. Tutti gli argomenti da noi approfonditamente articolati diventano rilevanti anche in vista della prossima Assemblea del 20 dicembre p.v. convocata da Telecom Italia su richiesta dell’Azionista Findim, in quanto queste decisioni potrebbero avere influenza potenziale sul voto.
Rimanendo in attesa di un vostro cortese riscontro poniamo cordiali saluti
Per Asati
Il presidente
Ing. Franco Lombardi
Roma 11 Novembre 2013 In qualità di azionista Telecom Italia
Ing. Franco Lombardi
Allegato A
Allegato B
Allegato C
Allegato D 
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